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A DXA Investments é uma gestora independente, fundada em 2012 e sediada no Rio de Janeiro, que possui um forte foco em encontrar oportunidades em Pequenas e Médias Empresas (PMEs) para investimento através de seus fundos de Private Equity.
A empresa mantém um relacionamento próximo com os seus investidores e acredita que a ética deve ser a base das decisões e ações do cotidiano da gestora.
A DXA Investments utiliza um processo de investimentos muito bem definido e fundamentado, detalhado neste documento.
A DXA é administrada por um Comitê Executivo ("CE"), responsável pela tomada de decisões operacionais e definição de estratégias de investimentos. O CE reúne-se mensalmente e é formado pelos Sócios Sêniores da DXA.
As decisões de investimento no que se refere aos fundos de private equity são tomadas pelo Comitê de Investimento, que é dividido em três grupos:
Responsável por negociar as condições de investimento e apoiar a equipe de investimentos nos seguintes processos:
• Desenvolvimento de estruturas para os investimentos, combinando estruturas corporativas sofisticadas, com práticas de governança de alto nível.
• Coordenação das áreas Jurídica, Contábil e Compliance.
• Realização da compra e venda de ativos societários.
O foco principal em pré-selecionar as novas oportunidades de investimento e fornecer uma análise de mercado, bem como avaliar e precificar as oportunidades selecionadas.
Durante o processo de revisão inicial, esse grupo concentra suas análises na seleção das oportunidades. O próximo passo é ter uma visão geral sobre o posicionamento de mercado, da concorrência, bem como realizar reuniões com as equipes de gestão destas empresas. Após aprovação da oportunidade para uma próxima etapa de análise o grupo inicia um trabalho de avaliação potencial e projeções financeiras. Todas as análises e relatórios produzidos durante o processo de “due diligence” serão geridos pelo Grupo de Pesquisa.
Este grupo se concentra no monitoramento das empresas investidas, garantindo a implementação do Plano de Negócios e também dando suporte ao Grupo de Pesquisa com informações durante o processo de “due diligence”.
As principais responsabilidades deste grupo são:
• Determinar um plano estratégico para a empresa investida e administrá-lo em um orçamento anual.
• Implementar a política de governança corporativa.
• Acompanhamento da aplicação dos recursos.
• Monitoramento de desempenho – Orçamento x Realizado.
• Avaliação e reestruturação das plataformas tecnológicas das investidas.
• Acompanhamento de implementação de ERP.
• Implementação de recursos humanos e políticas de remuneração.
• Acompanhamento da execução dos processos de crescimento e desenvolvimento das empresas.
Todas as decisões relacionadas aos investimentos da DXA são discutidas e monitoradas na Reunião do Comitê de Investimento, que acontece duas vezes por mês.
Todos os membros do Comitê de Investimentos têm direito de voto para as oportunidades de investimento apresentadas em todas as etapas do nosso modelo de operação. É necessária maioria simples de votos do Comitê de Investimentos para promover os projetos no processo de investimento, sendo que os sócios administradores têm o direito de vetar tal proposta.
O Comitê de Investimentos recebe um relatório resumo de todos os projetos, que compreende todas as oportunidades atuais em análise ou monitoradas pela DXA. Neste relatório, as empresas do portfólio estão separadas em quatro fases diferentes do processo de investimento.
Após as discussões na reunião do Comitê de Investimentos, as oportunidades analisadas serão novamente classificadas e poderão avançar para uma nova Fase de análise ou ser recusadas por razões estratégicas ou de conformidade. Este processo será repetido ao longo de todo processo de decisão.
Análise Setorial e do Cenário Econômico
O principal objetivo é encontrar oportunidades de investimento exclusivas para os nossos investidores. O Comitê de Investimento estabelece uma estratégia a fim de explorar oportunidades de mercado ou minimizar os fatores de risco decorrentes de diferentes e inesperadas condições de mercado. Esta estratégia definida vai ajudar a equipe nos seguintes processos:
Análise de “Dealflow” - o principal objetivo é manter a equipe de investimento atualizada sobre os acontecimentos mais recentes e seus impactos sobre possíveis novos investimentos, aumentando a eficiência da análise de triagem e, portanto, maximizar a probabilidade de selecionar as melhores e únicas oportunidades de investimento.
Estruturação de negócios - mudanças nas condições de mercado podem gerar cenários muito voláteis. Portanto, a criação da estrutura ótima para um novo acordo é fundamental em todo o processo de investimento e negociação.
Refinando Estratégia de Monitoramento - com o objetivo de participar ativamente e iniciar mudanças e melhorias nas empresas selecionadas, a equipe precisa atuar com previsão dos cenários de mercado.
2.2.1 Originação
A geração proativa de negócios é um dos pontos mais importantes da estratégia da DXA. Os sócios construíram uma rede de relacionamento ao longo dos últimos anos e são experientes na busca de diferentes oportunidades de investimento. No entanto, todos os funcionários da DXA são responsáveis pela originação de “dealflow” e utilizam suas redes pessoais de relacionamento para procurar novos negócios.
A DXA acredita que tem um excelente “dealflow” e o considera como um recurso valioso para a empresa. A DXA procura as seguintes características em uma empresa potencial:
a) empresa com boa credibilidade e confiabilidade;
b) estrutura organizacional que seja estável, mas capaz de facilitar a mudança contínua;
c) setor empresarial e estratégia focados em explorar o crescimento da classe média no Brasil;
d) vantagem competitiva sustentável;
e) evento de liquidez esperado no prazo de dois a cinco anos;
f) deve apresentar um crescimento elevado, potencial mínimo e potencial de retorno absoluto de investimento de três a cinco vezes o valor investido.
A DXA não investe em empresas com as seguintes características:
a) Foco de negócios muito amplo, que poderiam exigir recursos além do que a empresa poderia contribuir nos anosseguintes;
b) se enquadre ou tenha se enquadrado em alguma das seguintes situações nos dois anos anteriores: termo de acordo extrajudicial, reorganização, reorganização judicial, falência ou acordo de reestruturação financeira, ou, ainda, sofrer intervenção de qualquer autoridade competente;
c) que possa causar qualquer dano ao meio ambiente como resultado de suas atividades;
d) Produção ou atividades que envolvam o trabalho forçado ou trabalho infantil;
e) A produção ou o comércio de qualquer produto ou atividade considerada ilegal sob as leis do país de acolhimento ou regulamentos ou convenções e acordos internacionais.
A equipe de investimento define um Gerente / Líder de Projeto que prepara um relatório contendo uma visão inicial sobre o projeto, incluindo o valor a ser investido no negócio e destacando a região geográfica e setor da empresa. A equipe de investimento também inclui no relatório um resumo com os prós e contras da transação e observa se a empresa está familiarizada com aspectos ASG (Ambiental, Social e de Governança Corporativa).
A oportunidade é apresentada na reunião do Comitê de Investimento quinzenal. Se o projeto for aprovado, o Gerente de Projeto vai começar a trabalhar na elaboração de relatórios mais detalhados para a concepção de uma estrutura de negócio a ser analisada na Fase seguinte do nosso Modelo Operacional.
Esta fase do projeto inclui a elaboração da estratégia e avaliação de cenário para a oportunidade específica de investimento. Através de discussões com os membros do conselho consultivo e de nossa rede de relacionamentos, este estágio tem como objetivo a identificação de profissionais e as etapas a serem tomadas no caso do negócio potencial.
A rede de relacionamentos será usada para auxiliar na estruturação e validação da proposta de oportunidade de investimento. É fundamental para o sucesso de um investimento termos acesso ao capital, clientes e potenciais novos parceiros para maximizar a criação de valor patrimonial.
O Gerente de Projeto responsável irá elaborar uma PIS – “Project Investment Sheet” Relatório de Investimento do Projeto, com uma análise mais detalhada, sugerindo estratégias e um projeto estrutural para este negócio. A equipe de investimento também inclui neste relatório um resumo com os prós e contras da transação, bem como as recomendações para o negócio.
A proposta será analisada novamente na reunião do Comité de Investimento quinzenal quando será discutida a possibilidade de promover a oportunidade de investimento para uma segunda Fase de análise.
Uma vez que o Comitê de Investimentos decide promover a oportunidade de negócio para a Fase 2 de análise, o Gerente do Projeto, apoiado pelos outros membros dos Grupos de Pesquisa e Estruturação, será responsável por criar um relatório “Project Committee Sheet” – Relatório para Aprovação do Projeto (PCS). O PCS será composto por um resumo da empresa, o foco de sua indústria e informações fundamentais para o negócio, como estratégia e valorização projetadas. A aprovação do PCS na reunião de Comitê significa a aprovação de auditoria legal e operacional. A equipe de investimento irá realizar uma “due diligence detalhada”, incluindo a avaliação e as características legais do negócio.
O Conselho Consultivo também ajudará a avaliar a oportunidade e, eventualmente, serão utilizados consultores externos, por exemplo, para as questões ambientais, técnicas e legais.
Processo de Due Diligence
Esse processo geralmente começa com a organização de reuniões e discussão com os administradores, entrevistas com clientes e fornecedores, visitas ao local e referências sobre a gestão e a empresa. O Gerente de Projeto, apoiado pelos outros membros dos Grupos de Pesquisa e Estruturação, irá resumir novas descobertas e pesquisas e iniciar a elaboração de um Memorando de Informações Executivo, compreendendo a seguintes análises:
a) destaques detalhados do investimento, incluindo uma descrição da empresa, análise do foco da indústria relacionada, visão da transação, aspectos legais, e os preparativos de saída;
b) análise de avaliação;
c) relatório de auditores (para investimentos de capital de crescimento e aquisições);
d) relatório da indústria e do mercado, incluindo análise da concorrência;
e) relatório ambiental (se for ocaso);
g) plano de negócios detalhado.
Após o fechamento de uma transação, o Gerente de Projeto responsável trabalhará em conjunto com o Grupo de Monitoramento e juntamente com a empresa investida para garantir a conclusão do Plano de Negócios.
A DXA tem um papel ativo, mantendo uma relação estreita e contínua com os gestores, consultores e, eventualmente, também com o nosso Conselho Consultivo. O objetivo é coordenar e desenvolver uma abordagem sobre as empresas investidas. O desempenho da gestão e do progresso na implementação do Plano de Negócios previamente acordados são monitoradas de perto.
A equipe da DXA orienta os gestores das empresas selecionadas, a fim de ajudá-los na definição de objetivos de negócio e as etapas de ação que irão melhorar o desempenho financeiro e posicionamento competitivo da empresa. Outras medidas de valor agregado poderão incluir o estabelecimento de esquemas de incentivos de gestão, proporcionando apresentações a parceiros comerciais importantes, a implementação de sistemas de controle e relatórios padronizados e redução de custos, bem como a expansão das operações de negócios por meio de crescimento orgânico e aquisitivo.
Metas alcançadas ou mudanças necessárias no processo ou plano serão discutidas quinzenalmente no Comitê de Investimento onde todos os membros têm a oportunidade de dar a sua opinião na transação.
Todos os membros do Comitê de Investimento têm direito de voto para as oportunidades de investimento apresentadas, em todas as etapas do nosso modelo de operação.
Passando da Fase 0 para a Fase 1, será exigida a aprovação do líder do projeto, no entanto, os sócios administradores têm o direito de vetar a decisão.
Aprovação para a Fase 2 significa aprovar os custos de due diligence, que também exigirá maioria dos votos na reunião do Comitê de Investimentos.
Passando da Fase 2 para a 3: Após a conclusão da due diligence – da DXA, da Auditoria e Legal, bem como compilação do Memorando de Informações Executivo, o projeto será apresentado na reunião do Comitê de Investimentos, e somente será aprovado por maioria de votos. Os sócios administradores têm o direito de vetar a decisão.
Após a conclusão do Memorando de Informações Executivo, os nossos sócios entrarão em contato com os principais e também potenciais novos investidores da DXA para ajustar a oportunidade para a demanda atual.
Após a resposta positiva, a proposta é enviada para a reunião do Comitê de Investimento, para aprovação final.
2.4 Preparações de Saída
A Equipe de Investimento está encarregada de ajudar o Gerente do Projeto no planejamento e execução de saída dos investimentos, conduzindo ativamente a mudança na empresa para maximizar a viabilidade da estratégia de saída. Quando uma oportunidade de desinvestimento é considerada atraente, um relatório será submetido ao Comitê de Investimentos com uma recomendação pertinente bem como a estrutura proposta.
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